李云龙突围后，带领残存的三十多人撤往二营驻地桃树沟。对于独立团来说，这次亏吃大了，政委赵刚负了重伤，一发子弹击中腹部，肠子都打烂了，而且失血过多，人已经奄奄一息了。
李云龙派出一个排兵力护送赵刚去总部医院治伤。他对昏迷中的赵刚说：“老赵，你去安心养伤，你千万要挺住呀，你答应过我，不把鬼子赶跑，咱俩谁也不许死，你听见没有？你他娘的别装熊，想一撒手就走了？门儿也没有，这太不够朋友了。告诉你，你生是独立团的人，死是独立团的鬼，躲到哪儿也要把你抓回来。想当逃兵？绝对不行，只许你活着，不许你死，你听见没有？求你啦，老赵……”李云龙哭了，眼泪成串地滚落在胸前。
分兵时和二营一起行动的副团长邢志国、二营长孙彬都呜呜地哭了。
送走了赵刚，李云龙把自己关在屋里，整整一天谁也不许进门，饭不吃，水也不喝，叶子烟卷的大炮一支接一支地抽，半开的窗户像个正在生火的大烟囱，突突地往外冒烟。
这次团部被袭，牺牲了五十多人，警卫排几乎全部阵亡，团部人员阵亡了一半，连断后掩护的炊事员老王都牺牲了。一想起这些，李云龙的心就在痛苦地抽搐，他在反省自己。内线情报源源不断地传来，日军特工队的情况，楚云飞部的伏击战，秀芹被押的地点都清楚了，李云龙的怒火在胸中翻腾：娘的，这次团部差点儿让人连锅端了，政委负了重伤，老子连老婆都让人抓了。这次不能就这么算了，要当了缩头乌龟，以后就别在这一带混了。什么他娘的特种部队？莫非是三头六臂？不是爹妈生的血肉之躯？就算他山本特工队是钢打的核桃，老子也要把你砸碎吞了。山本呀，如果你逃回太原，老子拿你没办法，可你小子不知死，竟逃进了平安县城，这晋西北是这么容易来的吗？既然来了就别想走了。
傍晚时分，李云龙猛地推开房门，大吼一声：“通信班集合。”
独立团分兵时有一千多人，全部分散在方圆几百里的区域中，处于独立作战状态。其任务是协助建立基层抗日政权，发展壮大队伍。每个连甚至每个排都成了独立单位，你要有那个能耐，你一个连扩编成一个团的规模也行。不过你还得叫一个连队，至于装备、弹药、被服、给养，对不起，上面什么也没有，你自己去从敌人手里夺。干得好，你天天吃肉，天天过年；干得不好，连汤也甭想喝。
现在独立团有多少人，李云龙自己也不大清楚，全团撤出去时一千多人，现在按最保守的估计，也得扩编出两千多号人。李云龙把几个通信员全部派出去，命令各营、连、排迅速归建，有重要作战任务。
副团长邢志国问：“团长，部队集结起来干什么？”
李云龙不耐烦地说：“还能干啥？打县城。”
邢志国大吃一惊：“这可是件大事，是不是应该向上级请示一下？”
“来不及了，师部离咱们好几百公里，等请示回来，黄瓜菜都凉啦。”
“团长，这太草率了。牵一发而动全身呀，咱们手里有多少兵力？弹药是否充足？有没有攻坚重武器？鬼子增援怎么办？咱们心里都没底，即使真打，至少也得请友邻几个县的主力部队配合一下。”
“嗯，作战计划已经有了，友邻的主力部队咱没权调动，通知一下也行，就说咱独立团要去县城吃肉喝酒，谁要看着眼馋就一块儿干，有我吃的就有他吃的，要是不敢来就算了，咱们不怕撑着，自己包啦。老子有多大的锅就下多少米，一个独立团加上几个县大队、区小队、民兵，也差不多了。”李云龙轻松地说。
邢志国急得连汗都流出来了：“团长，你要三思，咱们这一打，整个晋西北全要乱套了，福安、水泉、潞阳等县的日军都会增援，压力太大了，咱们一个团顶得住吗？”
“怕什么？我是军事主官，我负责任，就算将来上级要追查，枪毙我就是，你就执行命令吧。”
两天以后，独立团集结完毕。连李云龙自己都惊讶不已，才两年多，独立团已发展到五千多人了，两年前分兵时的连长，现在还是挺委屈地挂着连长的名，手下的部队人数都有六七百人了。李云龙乐得眼睛都没了，他照着一大群营连级干部胸前一通乱捶，嘴里说着：“好小子，你们这些狗日的全他娘的发了大财啦。”
独立团各部这几年大仗没打，小仗几乎天天有，东边拔个炮楼，西边伏击个运输队，兵力损失不大，装备却和以前大不一样了，三八大盖、九二式重机枪、歪把子轻机枪，甚至还缴获了几门山炮，加上原有的迫击炮，愣是凑起个炮兵连。李云龙从带兵那天起就没过过富裕日子，穷都穷怕了，做梦都没想到自己的部队能拥有那么强大的火力。他乐得走道都不知道先迈哪条腿了。更让他高兴的是，在独立团游击区内的地方武装，县大队、区小队、各村的民兵一听说独立团要攻打县城，都争先恐后地来了，凑起来足有上万人。
这是上天送给李云龙的一个机会，在他以往的军事生涯中，充其量只指挥过一个团的兵力，现在可不一样了，能指挥上万人作战，真可谓大兵团作战。
就像副团长邢志国事先估计的那样，整个晋西北要乱套了。世界上的事都充满了偶然性。一支日军小部队偷袭了一个小山村，抓走了一个农村妇女，可这妇女偏偏是李云龙的老婆，平时就不大安分的李云龙这会儿就更不打算安分了。独立团要攻打县城，它开辟的根据地和游击区内的地方武装自然不能袖手旁观，于是就轰轰烈烈地干起来。县城的日本守军一遭到攻击，各地的守军就要来增援，而周边的几个游击区都有八路军的主力部队、国民党军的地方部队，都有人数庞大的县大队、区小队、民兵等地方武装。虽然八路军和国民党军之间根本没有协同作战的命令，八路军内部的通信能力很差，各主力部队、地方部队之间的联络也很差，周边游击区的各部根本不知道这里有个李云龙要攻击县城。但只要日军从自己眼前的据点里出来，就不能让他痛痛快快地走路。见了便宜能不占吗？于是，晋西北的八路军各部，国民党军各部，各地区的抗日武装，包括啸聚山林的土匪山大王全都卷了进去，晋西北真乱套了。
太原守军派出一个联队乘火车前往晋西北增援，走了几十公里，火车就停下了。指挥官下车一看，有十多公里的铁轨都不翼而飞了。
福安的日军接到增援命令，刚出据点就连连踏响地雷，派出工兵探雷，顷刻又被突如其来的机枪火力撂倒一半。日军急了，展开战斗队形冲上去，却又扑了空。日军指挥官下令攻击前进，部队边走边打，一路骚扰不断，走出不到几十公里，已伤亡过半了。
驻潞阳的日军增援部队走在半路中了埋伏，先是遭到国民党军一个营的攻击，交火一个小时，双方各有伤亡。国民党军撤走后，日军继续走路，又连连遇到土八路的骚扰。地雷战、麻雀战轮着打，土八路的武器五花八门，光绪年间的土炮、大抬杆、鸟铳、火绳枪再加上装在铁皮桶里的鞭炮，噼里啪啦响个不停，土炮近距离内杀伤力也不小，几十斤火药裹着大量的铁砂碎犁片轰的一声呈扇面喷出，三四十米内的有生目标非死即伤。日军的伤员越来越多，指挥官下令由一个小队护送伤员返回据点。谁想返回据点途中又遭到一伙土匪的袭击，一个小队的士兵全部送了命。土匪可没什么优待俘虏或实行人道主义的政策，他们先抢走了军需品，连伤员身上的衣服都被扒光，然后把伤员一个不剩地宰了，几十具赤条条的尸体被扔在公路上。
平安县的城墙是明朝崇祯年间修筑的，保存完好的城墙高四五丈，上面有宽宽的马道，城砖由糯米汁拌灰浆砌就，坚固异常，完好整齐的垛口体现出冷兵器时代的战术特点。
城墙外有环城护城壕，不过由于年深日久，护城壕已干涸淤塞了。
县城里驻有日军一个步兵中队，一个日军宪兵队，加上伪军一个大队，兵力有一千多人。伪军的战斗力十分薄弱，这个大队的前身是国民党军原保安部队，在国民党军的战斗序列中也属三流部队，维持治安尚可，真刀真枪地打仗可就不行了。
山本一木率残存的特工队员撤进县城后，发现自己只剩二十多个队员了，而且有一大半的人都受了伤。这支精锐的特种部队的建制已被打残，看来短时间内很难恢复元气了。不过山本大佐此时顾不上懊丧了，他知道此地不可久留，精明过人的楚云飞和李云龙都不会轻易放过他的。他已向太原的第一军司令部发出求援电报，要求筱冢义男司令官派出部队接应，在这期间自己的特工队也好趁机休整一下。然而这次他又错误地估计了形势。山本一木和他的特工队员们活在这个世界上的时间已经进入倒计时了。
这一年，随着美军在太平洋战争中的频频得手，苏军在欧洲东线战场上的迅速推进，英军在北非阿拉曼的获胜，轴心国接连失利，已显败象，稍有军事眼光的人都已看出，德、意、日三国的军事同盟是输定了。
在广袤的中国战场上，经过几年的军事对峙，一百多万的日本陆军被牵制在日军占领区内，无力展开新的攻势。中国国民政府在战争初期提出的以空间换取时间的战略构想，在一定程度上显出效果。战争打了五六年了，日军连贯穿中国南北的铁路大动脉——京广线都没打通，使日军进军东南亚的南下战略受到极大的影响，驻华日军已露出明显颓势。
在东方的战略大格局上，中国战场第二战区不过是个小棋子，而晋西北地区在第二战区的军事态势图上则是个更小的棋子，李云龙的独立团在国民政府军事委员会的部队编制表上没有正式编制，连个番号都没有，从理论上讲，它是游离于国民党军战斗序列之外的武装。即使在第十八集团军的战斗序列表上，李云龙团同许多独立团或新编团一样，都属于没有正式番号的地方部队，连八路军总部的将领们都不太清楚这个小小的独立团，因为1943年八路军的总兵力已从1937年的八万余人发展到四十万余人，已远远超出一个集团军的编制。所以，无论是国民党军第二战区长官部，还是第十八集团军司令部，李云龙的独立团连个小棋子都算不上了。谁能想到，这个李云龙能闹出这么大的动静来？
李云龙分出了三分之一的兵力带领地方武装打援，将县城周围50公里内的道路全部封锁，光是土造地雷就埋了几千颗。
在作战会议上，李云龙表现得极为专制，他不太喜欢“军事民主”这个词，东一个主意，西一个主意，到底听谁的？老子是团长，就得听老子的。他干脆取消了讨论，直接分派任务：“一营挑上十几个身手好点的战士化装成伪军，先偷袭北门，偷袭不行就改强攻，用炸药炸开城墙，全部攻击部队分东西南北四个点，同时强攻，谁先打进去谁记大功。记住，先攻进去的部队不要急着往纵深插，先顺着城墙迂回渗透，把城墙上的敌人防守兵力干掉，打开城门，然后从四个方向往纵深打，把敌人压缩在中心，最后收拾掉。”
副团长邢志国提出不同意见：“团长，总要选择一个主攻方向，把主要兵力集中在主攻方向，其余三个点应派出小部队佯攻，使敌人难以判断主攻方向……”
李云龙不客气地打断邢志国的话：“你那个战术太墨守成规，这次咱们和敌人兵力对比是5∶1，敌人的外围兵力分布在城墙上很薄弱，咱们倾其兵力四面强攻，每个点上都是主攻方向，敌人只好让咱们牵着鼻子走，把每个点都变成重点防御。可敌人兵力少咱们兵力多，准占便宜。你负责分配兵力，这件事就这么定下了，散会。”
战斗一开始就进入白热化，小部队偷袭几乎成功了却又功亏一篑。战斗先在北门打响，顷刻之间，其他三个方向也传来爆豆般的枪声。城上城下轻重机枪对射打得飞沙走石，几个梯次的爆破组冒着弹雨前仆后继，伤亡一开始就很大，负责北门攻击的李云龙看得手痒，推开机枪手，操起九二式重机枪亲自向城墙上射击，机枪打得又刁又狠，把城墙的守军压得抬不起头来。爆破手们不断地中弹倒下，新的爆破手又不顾死活地冲上去。这是场硬碰硬的战斗，双方都玩儿了命。一个爆破手抱着被重机枪打断的双腿，艰难地爬近城墙根，守军慌了，成串的手榴弹落下来，负伤的爆破手没等手榴弹爆炸就拉着了导火索……“轰”的一声巨大的爆炸，城墙出现一个巨大的V字形缺口，攻击部队潮水般地冲上去，又一片片地倒下……
此时，以平安县城为中心，方圆几百里内打成一锅粥。楚云飞得到情报，太原日军一个联队已前来增援平安县城。楚云飞吃了一惊，日军一个联队的兵力增援，说明平安县城遭到攻击，守军已经吃不住了。是哪支部队吃了豹子胆，就这么不管不顾干上了？肯定不会是第二战区所属的国民党军部队，不然他不会不知道。那么应该是八路军了？不过据他所知，附近除李云龙团，没有八路军的主力部队。凭他李云龙区区一个独立团，竟敢攻击县城？要知道，日军的防御虽呈点线状，但机动能力却很强，它的每一个据点都不是孤立防守的，一个据点遭到攻击，其他据点会不顾死活地增援，绝不像国民党军部队，各部之间为保存实力见死不救。楚云飞想，肯定是李云龙，这小子够愣的，居然连声招呼都不打，就这么自顾自地干了起来，就你那一个团，兵力够用吗？楚云飞心里有些不满，这小子简直目中无人，虽说双方时有摩擦，好歹算是友军吧？这不是看不起我楚某吗？他不是个心胸狭隘的人，不满归不满，忙还是要帮的，何况鬼子要从他的地盘上过，总得留下点买路钱吧。
“鬼子既然送上门来，咱们设伏干他一下如何？”楚云飞对参谋长林志强说。
“团座，咱们一个团对付鬼子一个联队，这不是闹着玩的，兵力对比是1∶1呀，赔本儿的买卖可不能干，请团座三思。”林志强不同意。